تشكّل شروط الاستحواذ والاندماج بالشركات أحد أهم الأدوات الاستراتيجية في عالم الأعمال، حيث يُسهم في توسيع الأنشطة، وتعزيز القوة السوقية، وزيادة القدرة التنافسية، ومع التطورات الاقتصادية في المملكة العربية السعودية، وصدور نظام الشركات الجديد بالمرسوم الملكي م/132 لعام 1443هـ، أصبح تنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ أكثر وضوحًا ومرونة، بما ينسجم مع رؤية المملكة 2030 الرامية إلى جذب الاستثمارات وتعزيز كفاءة الأسواق، لذلك إذا كنت مهتم بمعرفة شروط الاستحواذ والاندماج بالشركات، عليك قراءة هذا المقال، وتكمن أهمية دراسة شروط الاستحواذ والاندماج بالشركات في السعودية في كونها تضمن تحقيق التوازن بين حقوق المساهمين، ومصالح المستثمرين، واستقرار السوق.
أولاً: المفاهيم الأساسية للاندماج والاستحواذ
تواصل الآن مع شركة محاماة متخصصة في صياغة عقود الاستحواذ على الشركات، واحصل على استشارة قانونية
🔹 تعريف الاندماج
الاندماج هو اتحاد شركتين أو أكثر لتكوين شركة واحدة جديدة، أو انضمام شركة إلى أخرى بحيث تزول الشخصية الاعتبارية للشركة المندمجة وتبقى للشركة الدامجة.
🔹 تعريف الاستحواذ
الاستحواذ هو سيطرة شركة على شركة أخرى عبر شراء جميع أو غالبية أسهمها أو أصولها، بحيث تستمر كل شركة في شخصيتها الاعتبارية لكن تكون الشركة المستحوذة صاحبة السيطرة الفعلية.
🔹 الفرق بينهما
- الاندماج: يؤدي إلى اتحاد الذمم المالية وتوحيد الشخصية الاعتبارية.
- الاستحواذ: لا يزيل الشخصية الاعتبارية للشركة المستحوذ عليها، بل يغير هيكل السيطرة.
ثانياً: الإطار النظامي لعمليات الاندماج والاستحواذ في السعودية
🔹 نظام الشركات السعودي (2022)
ينظم مواد خاصة بعمليات الاندماج والاستحواذ، ويحدد الإجراءات النظامية لحماية حقوق المساهمين والدائنين.
🔹 لوائح هيئة السوق المالية
- لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن هيئة السوق المالية تحكم صفقات الشركات المدرجة.
- تفرض الإفصاح والشفافية عند تنفيذ العمليات.
🔹 نظام المنافسة
يحظر أي اندماج أو استحواذ يؤدي إلى هيمنة ضارة بالمنافسة في السوق السعودي.
ثالثاً: شروط الاندماج وفق النظام السعودي
- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية في كل شركة معنية بالاندماج.
- إعداد مشروع عقد الاندماج يتضمن شروطه وآثاره.
- موافقة الجهات الرقابية المختصة مثل وزارة التجارة وهيئة السوق المالية للشركات المدرجة.
- إعلام الدائنين ومنحهم فرصة للاعتراض خلال (30) يومًا من نشر قرار الاندماج.
- تقييم الأصول والخصوم لتحديد القيمة العادلة للشركات المندمجة.
- تعديل النظام الأساسي للشركة الدامجة أو تأسيس نظام جديد للشركة الناتجة عن الاندماج.
رابعاً: شروط الاستحواذ وفق النظام السعودي
- تقديم عرض شراء رسمي من الشركة المستحوذة إلى مساهمي الشركة المستهدفـة.
- الحصول على موافقة مجلس إدارة الشركة المستهدفة على العرض.
- موافقة هيئة السوق المالية إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية.
- الإفصاح والشفافية من الطرفين بشأن تفاصيل الصفقة.
- التزام بقواعد المنافسة بحيث لا يترتب على الاستحواذ احتكار مضر بالسوق.
- منح المساهمين حقوقهم العادلة وعدم الإضرار بمصالح الأقلية.
خامساً: خطوات عملية الاندماج في السعودية
- إعداد دراسة جدوى قانونية ومالية لبيان الأثر المتوقع.
- إبرام مذكرة تفاهم بين الشركات المعنية.
- إجراء الفحص النافي للجهالة (Due Diligence) للتحقق من الوضع المالي والقانوني.
- إعداد مشروع عقد الاندماج.
- الحصول على موافقات الجمعيات العامة.
- التسجيل لدى وزارة التجارة وإتمام الإجراءات النظامية.
سادساً: خطوات عملية الاستحواذ في السعودية
- التفاوض بين الطرفين بشأن سعر الشراء وهيكلية الصفقة.
- تقديم عرض استحواذ رسمي إلى مجلس إدارة الشركة المستهدفة.
- الفحص النافي للجهالة للأصول والخصوم.
- الحصول على الموافقات النظامية (هيئة السوق المالية – الهيئة العامة للمنافسة).
- إتمام التحويل المالي أو تبادل الأسهم.
- الإفصاح للمساهمين والجمهور عن الصفقة النهائية.
سابعاً: الضمانات النظامية لحماية المساهمين والدائنين
- حق الاعتراض للدائنين: إذا لم يتم الوفاء بديونهم يمكنهم المطالبة بإبطال الاندماج.
- حق المساهمين الأقلية: يحق لهم الاعتراض أو الانسحاب وفق الضوابط.
- الشفافية والإفصاح: إلزام الشركات المدرجة بإعلان تفاصيل الصفقة للجمهور.
ثامناً: دور هيئة السوق المالية في عمليات الاستحواذ والاندماج
- مراقبة عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات المدرجة.
- إصدار اللوائح المنظمة للعروض والاستحواذات.
- حماية المستثمرين من الممارسات غير العادلة.
- ضمان عدالة الإفصاح وشفافية السوق.
تاسعاً: دور الهيئة العامة للمنافسة
- مراجعة صفقات الاندماج والاستحواذ لضمان عدم الإضرار بالمنافسة.
- منع تكوين كيانات احتكارية.
- إصدار الموافقات أو الرفض بناءً على الدراسة السوقية.
عاشراً: أبرز التحديات القانونية في الاندماج والاستحواذ
- تعقيد الإجراءات النظامية وتعدد الجهات الرقابية.
- صعوبة تقييم الشركات بدقة، خصوصًا الأصول غير الملموسة.
- احتمال الاعتراضات القضائية من الدائنين أو المساهمين.
- تعارض المصالح بين مجالس الإدارات والمساهمين.
- القيود المرتبطة بالاستثمارات الأجنبية في بعض القطاعات.
حادي عشر: مزايا الاندماج والاستحواذ للشركات
- زيادة رأس المال والقوة السوقية.
- تحقيق وفورات الحجم (Economies of Scale).
- الوصول إلى أسواق جديدة.
- تنويع مصادر الدخل.
- تعزيز القدرة التنافسية.
خاتمة
إن شروط الاستحواذ والاندماج وفق النظام السعودي تمثل إطارًا متكاملًا يوازن بين مصالح الشركات والمستثمرين والدائنين، ويعزز من كفاءة السوق المالية السعودية، فمع وضوح التشريعات الصادرة عن نظام الشركات السعودي ولوائح هيئة السوق المالية ونظام المنافسة، أصبحت هذه العمليات أداة استراتيجية لتنمية الأعمال وتحقيق أهداف رؤية 2030.
ومن ثم، ينبغي على الشركات الراغبة في الاندماج أو الاستحواذ أن تراعي الالتزام بجميع الشروط النظامية والإفصاح والشفافية، وأن تستعين بالخبراء القانونيين والماليين لضمان نجاح العملية دون التعرض لمخاطر قانونية أو مالية.
موضوع مهم شروط حوكمة الشركات